國民技術(300077.SZ)于2019年12月19日發布公告,披露深圳證監局2019年對公司下屬子公司深圳市斯諾實業發展有限公司(簡稱斯諾實業)2018 年商譽減值事項開展專項檢查,重新評估斯諾實業 2018年商譽減值金額,須對 2018 年度報告進行追溯調整。追溯調整事項包括:2018 年末公司收購斯諾實業形成商譽應當增加計提商譽減值準備 269,456,079.71 元,應減少確認業績補償 96,234,314.18 元。

故,進行前期會計差錯更正:1)、調減商譽。調增2018年度商譽減值準備和資產減值損失 269,456,079.71 元。2)、調減業績補償。調減以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和公允價值變動收益96,234,314.18 元,同時調減遞延所得稅負債和所得稅費用 17,183,599.15 元。

大力稅手注:2018 年 3 月國民技術子公司國民電商、國民投資收購了斯諾實業 70%的股權。

《300077 國民技術前期會計差錯更正專項說明的審核報告》【2019.12.19】詳細披露如下:http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=9900011747&announcementId=1207176636&announcementTime=2019-12-19

國民技術股份有限公司前期會計差錯更正專項說明

國民技術股份有限公司(以下簡稱“公司”或“國民技術”)于 2019 年 11 月 29 日收到中國證券監督管理委員會深圳監管局(以下簡稱“深圳證監局”)下發的《關于對國民技術股份有限公司采取責令改正措施的決定》(中國證券監督管理委員會深圳監管局行政監管措施決定書[2019]213 號),依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,深圳證監局對公司下屬子公司深圳市斯諾實業發展有限公司(以下簡稱斯諾實業)2018 年商譽減值事項開展專項檢查,發現公司對斯諾實業與商譽相關的經營性資產組的可收回價值進行評估時,資產組的劃分與營運資金預測前后標準不一致,未考慮資產減值損失對資產組現金流量的影響,且未在 2018 年財務報表附注中充分披露商譽減值測試的關鍵參數及其確定依據等信息,也未披露前述信息與形成商譽時的信息存在的差異及其原因,存在前期會計差錯。

公司根據《企業會計準則》、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 19 號—財務信息的更正及相關披露》等有關規定,對前期會計差錯進行更正,重新評估斯諾實業 2018年商譽減值金額并對 2018 年度報告進行追溯調整,并補充披露商譽減值測試的關鍵參數及其確定依據等信息。具體情況如下:

一、前期差錯更正的原因

1、公司在認定斯諾實業與商譽相關的經營性資產組時,將鮑海友、李惠軍、諶江宏、蔡虹等 4 名斯諾實業原股東共計 4.25 億元的其他應付款認定為經營性負債,納入資產組,但在預測斯諾實業未來營運資金時,剔除了該筆負債對未來現金流量的影響,導致資產組的可回收金額與其賬面價值的確定基礎不一致;公司預測資產減值損失的基礎是公司歷史壞賬準備金額,在采用收益法預測資產組未來現金流量時,未將對現金流量沒有影響的資產減值損失金額加回。經重新評估后,2018 年末公司收購斯諾實業形成商譽應當增加計提商譽減值準備 269,456,079.71 元,應減少確認業績補償 96,234,314.18 元。

2、公司未按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 15 號——財務報告的一般規定(2014 年修訂)》第十九條第二十三項的要求,在 2018 年財務報表附注中充分披露商譽減值測試的關鍵參數(如預計未來現金流量現值時的預測期增長率、穩定期增長率、利潤率、折現率、預測期等)及其確定依據等信息,也未披露前述信息與形成商譽時的信息存在的差異及其原因。

根據《企業會計準則第 28 號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》,公司對以上商譽減值的賬務處理進行追溯調整,并補充披露商譽減值測試的關鍵參數及其確定依據等信息。

二、前期會計差錯更正審批程序

公司于 2019 年 12 月 18 日召開了第四屆董事會第十五次會議和第四屆監事會第十次會議,審議通過了《關于公司前期會計差錯更正及追溯調整的議案》。

三、會計差錯更正會計處理調整

1、商譽減值調整

同時調增商譽減值準備和資產減值損失 269,456,079.71 元。

2、業績補償調整

同時調減以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和公允價值變動收益96,234,314.18 元,同時調減遞延所得稅負債和所得稅費用 17,183,599.15 元。

四、前期會計差錯更正事項對 2018 年度財務報表的財務狀況和經營成果的影響

本公司對上述前期差錯采用追溯重述法進行更正,相應對 2018 年度財務報表進行了追溯調整,追溯調整對財務報表相關科目的影響具體如下:

  1. 對 2018 年度合并財務報表項目及金額具體影響(單位:人民幣元)

1.png

……

2.png

*本公司之子公司國民電商、國民投資于 2018 年 3 月收購了斯諾實業 70%的股權。根據與交易對手方簽訂的《關于深圳市斯諾實業發展股份有限公司之股權收購協議》(以下簡稱《股權收購協議》),股權出讓方之一鮑海友承諾,斯諾實業在 2018 年度、2019 年度各會計年度承諾實現的扣非后凈利潤分別不低于 1.8 億元和 2.5 億元,并在業績承諾不能達成的情況下向公司承擔補償責任。

斯諾實業 2018 年度扣除非經常性損益后實現凈利潤-4.78 億元,未達對賭期的業績承諾,按照協議條款要求,當期應補償的金額=(斯諾實業截至當期期末累積承諾凈利潤數—斯諾實業截至當期期末累積實現凈利潤數)/4.3*20 減去已補償現金金額。

國民電商、國民投資分別與鮑海友簽訂了《股權質押合同》,將其持有的斯諾實業 25%股權分別質押給國民電商及國民投資,為斯諾實業未達到承諾凈利潤而產生的補償義務提供擔保,以保障《股權收購協議》約定的業績承諾及補償條款得以履行,并已完成了股權質押登記。公司據此確認業績對賭補償人民幣 5,655.76 萬元。

此外,截止 2018 年 12 月 31 日,斯諾實業應付鮑海友股利人民幣 390 萬元,應償還鮑海友借款本息合計人民幣 1,899.12 萬元。根據《股權收購協議》,若鮑海友所持斯諾實業剩余股權不足以補償或公司不要求以股權進行補償時,鮑海友應以自有或自籌資金對公司進行補償,因鮑海友所持斯諾實業 25%股權不足以支付補償,公司有權以鮑海友對斯諾實業的債權沖抵其應付公司的業績補償款,公司據此確認對業績對賭補償人民幣 2,289.12 萬元。

公司本期共確認業績對賭補償人民幣 7,944.87 萬元。

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